Em uma due diligence de M&A em uma usina sucroenergética, começaria por uma premissa: não basta verificar se a usina possui licenças, certificados e políticas.
É preciso descobrir quais riscos podem permanecer depois da aquisição e quanto eles podem custar ao comprador.
Depois de décadas realizando Due Diligencies em diferentes países, setores e operações, aprendi que uma Due Diligence de M&A não pode ser apenas uma revisão documental.
Ao longo da minha trajetória internacional em ESG, QSMS-RS, gestão de riscos, meio ambiente, segurança operacional e governança, participei de avaliações em operações complexas, onde muitas vezes o risco que poderia comprometer o negócio não estava nos documentos apresentados estava na operação, na cultura, na cadeia de fornecedores ou simplesmente não estava sendo comunicado.
Desde meu retorno ao Brasil, tenho trabalhado com diversos clientes do setor sucroenergético, o que me permite trazer para essas avaliações não apenas conhecimento técnico, mas também uma visão prática sobre os riscos que efetivamente podem impactar uma usina.
E existe uma diferença fundamental:
Due Diligence não é procurar problemas.
É identificar riscos que podem alterar o valor, a continuidade operacional e a segurança da decisão de investimento.
Por onde começar?
Em uma aquisição de uma usina sucroenergética, eu começaria por uma visão integrada de:
- Riscos socioambientais
Licenciamento, condicionantes, passivos ambientais, recursos hídricos, emissões, resíduos, vinhaça, áreas contaminadas, APP, Reserva Legal, CAR, supressão vegetal e processos administrativos e judiciais.
- Cadeia de fornecimento de cana
Origem e rastreabilidade da matéria-prima, regularidade ambiental das propriedades, desmatamento, embargos, questões fundiárias, condições de trabalho e riscos socioambientais dos fornecedores.
- Saúde, segurança e riscos críticos
Fatalidades, acidentes graves, quase acidentes, incêndio, explosão, caldeiras, vasos de pressão, espaços confinados, LOTO, produtos químicos, contratadas e efetividade dos controles críticos.
- Governança
Estrutura de decisão, controles internos, segregação de funções, conflitos de interesse, compras, contratação de terceiros, auditoria e funcionamento efetivo dos mecanismos de controle.
- Integridade e desvios de conduta
Fraudes, corrupção, favorecimento de fornecedores, conflitos de interesse, pagamentos indevidos, superfaturamento, denúncias, investigações internas, assédio e retaliação.
- Resiliência operacional
O que acontece se a usina parar?
Incêndio, explosão, falha de caldeira, falta de energia, indisponibilidade de água, eventos climáticos extremos, perda de fornecedor crítico, ataque cibernético ou interrupção logística.
A pergunta é:
Quanto tempo a operação consegue permanecer parada e quanto isso representa financeiramente?
- Riscos climáticos e transição energética
Disponibilidade hídrica, secas, ondas de calor, incêndios, produtividade agrícola, emissões de GEE, Escopos 1, 2 e 3, biogás, biometano, etanol, cogeração e riscos regulatórios.
- Relações trabalhistas e sociais
Passivos trabalhistas, terceirização, trabalhadores rurais, alojamentos, transporte, saúde ocupacional, conflitos sindicais e relacionamento com comunidades.
- Passivos ocultos
Multas, TACs, obrigações de fazer, remediações ambientais, CAPEX de adequação, contingências trabalhistas, riscos fundiários e obrigações que podem surgir após o fechamento da transação.
Mas existe um ponto que considero fundamental:
Eu não faria uma Due Diligence somente documental.
Documentos mostram o que a organização diz que faz.
Entrevistas, visitas de campo, evidências operacionais e análise dos controles mostram o que realmente acontece.
É aí que muitas vezes aparecem os riscos que podem mudar a decisão de investimento.
Para o Conselho de Administração e o investidor, a Due Diligence precisa responder:
O que estamos comprando?
Quais riscos estamos herdando?
Quanto custará eliminar ou controlar esses riscos?
Quais riscos podem interromper a operação?
O que precisa ser protegido contratualmente antes do fechamento?
Minha experiência me ensinou uma coisa:
Em M&A, você não compra apenas ativos, receita e EBITDA.
Você também pode estar comprando passivos, riscos, cultura, contingências e problemas que ainda não apareceram no balanço.
Por isso, uma Due Diligence bem conduzida não serve apenas para aprovar uma aquisição.
Ela serve para decidir quanto vale a pena pagar por ela e sob quais condições.
O ponto central
Eu não entregaria ao comprador apenas uma lista de não conformidades.
A Due Diligence deveria responder cinco perguntas de Conselho de Administração:
- O que estamos comprando?
- Quais riscos estamos herdando?
- Quanto pode custar corrigir esses riscos?
- Quais riscos podem interromper a operação?
- O que precisa ser negociado no SPA antes do fechamento?
E aqui está, na minha visão, o grande diferencial de uma M&A Due Diligence realmente estratégica:
Não é descobrir se a usina está “em conformidade”.
É descobrir quanto risco o comprador está adquirindo junto com os ativos.
Para uma usina sucroenergética, eu faria a DD em 7 frentes integradas: Socioambiental + QSMS-RS + Integridade + Governança + Operação + Resiliência + Cadeia de Suprimentos, e transformaria os achados em red flags, passivos potenciais, CAPEX de adequação e condições precedentes ao fechamento.
Estamos juntos
