Depois de décadas fazendo due diligence, ainda erro. Porque não existe due diligence perfeita.

Existe uma due diligence adequada ao contexto e à consciência situacional daquele ativo.

A estrutura a seguir é fundamental.

• Estratégia e contexto do ativo : por que a usina está sendo adquirida, situação do mercado, dependência de fornecedores, clientes e logística.
• Operação industrial : capacidade instalada, idade e estado dos equipamentos, manutenção, gargalos, eficiência, paradas e histórico de acidentes/incêndios.
• Canavial e suprimento : área própria e de terceiros, contratos, produtividade, distância média, clima, disponibilidade hídrica e riscos de incêndio.
• Licenças e passivos socioambientais : condicionantes, multas, TACs, áreas contaminadas, passivos ambientais e relacionamento com comunidades.
• Segurança de processo e emergências : incêndio, explosão, armazenamento de combustíveis/químicos, planos de emergência, recursos disponíveis e capacidade real de resposta.
• Pessoas e cultura : turnover, competência das equipes, liderança, cultura de segurança e dependência de pessoas-chave.
• Governança e integridade — controles internos, histórico de fraudes, conflitos de interesse, processos judiciais e relacionamento com agentes públicos.
• ESG e cadeia de valor :fornecedores críticos, direitos humanos, trabalho, rastreabilidade, emissões, água e exigências de clientes/instituições financeiras.
• Resiliência e continuidade :quais cenários podem efetivamente interromper o negócio e quanto tempo a usina consegue permanecer parada.
• O que os documentos não mostram: ir para o campo, conversar com operadores, manutenção, segurança, fornecedores e comunidade e confrontar o que está no papel com a realidade

Os principais pontos a serem observados em uma due diligence em Usinas Sucroenergéticas incluem:

1. Licenciamento e passivos socioambientais

• Licenças ambientais: validade, condicionantes, histórico de cumprimento e pendências.
• Autos de infração, multas, TACs, processos administrativos e judiciais.
• Passivos ambientais históricos e áreas contaminadas.
• Outorgas de água e regularidade das captações e lançamentos.
• APPs, Reserva Legal, CAR e eventuais sobreposições.
• Supressão vegetal e autorizações ambientais.
• Gestão de efluentes, vinhaça, águas residuárias e resíduos.
• Emissões atmosféricas, caldeiras, chaminés e fontes de emissão.
• Armazenamento e movimentação de combustíveis, produtos químicos e fertilizantes.
• Riscos relacionados a barragens, lagoas, diques, tanques e estruturas de contenção.

2. Cana própria e de terceiros

Aqui costuma estar uma parcela importante do risco oculto.

• Origem e rastreabilidade da cana.
• Contratos com fornecedores e arrendatários.
• Regularidade ambiental das propriedades fornecedoras.
• CAR, embargos, desmatamento e sobreposição de áreas.
• Trabalho escravo, trabalho infantil e condições de trabalho no campo.
• Uso de defensivos agrícolas e fertilizantes.
• Queima de cana, quando aplicável.
• Conflitos fundiários e relacionamento com comunidades.
• Critérios ESG utilizados na seleção e monitoramento dos fornecedores.

Pergunta-chave: a usina está comprando matéria-prima ou está importando riscos socioambientais junto com ela?

3. Saúde, segurança e riscos críticos

Não olharia apenas para número de acidentes.

Avaliar:

• Fatalidades e acidentes graves dos últimos anos.
• Quase acidentes e eventos de alto potencial.
• APR, HAZOP, FMEA, What If, Bow Tie e outras metodologias.
• Inventário de riscos críticos.
• Proteções de máquinas e equipamentos.
• Caldeiras, vasos de pressão e sistemas de vapor.
• Espaços confinados.
• Trabalho em altura.
• Bloqueio e etiquetagem — LOTO.
• Incêndio e explosão.
• Armazenamento de inflamáveis e produtos químicos.
• Transporte interno e externo.
• Gestão de contratadas.
• Planos de emergência e simulados.
• Cultura de segurança e capacidade real de intervenção da liderança.

Um indicador de acidente baixo não significa necessariamente uma operação segura.

4. Resiliência operacional

Uma usina pode estar ambientalmente regular e, mesmo assim, representar um enorme risco operacional.

Avaliar a capacidade de continuar produzindo após:

• incêndio;
• explosão;
• falha de caldeira;
• interrupção de energia;
• perda de água;
• rompimento de tubulação;
• falha de sistemas de automação;
• ataque cibernético;
• evento climático extremo;
• seca;
• enchente;
• interrupção do fornecimento de cana;
• acidente logístico;
• perda de fornecedor crítico.

Aqui eu cruzaria ISO 22301 + ISO 31000 + gestão de riscos críticos + análise de cenários + Business Impact Analysis.

A pergunta para o comprador é simples:

“Se amanhã essa usina parar, quanto tempo leva para voltar a produzir e quanto dinheiro será perdido até lá?”

5. Governança e controles internos

É necessário sair do discurso e verificar como a organização realmente funciona.

• Estrutura societária.
• Conselho e comitês.
• Matriz de responsabilidades.
• Delegação de autoridade.
• Controles internos.
• Gestão de conflitos de interesse.
• Segregação de funções.
• Políticas de aprovação e contratação.
• Compras e contratação de fornecedores.
• Pagamentos e relacionamento com terceiros.
• Canal de denúncias.
• Investigações internas.
• Auditorias.
• Histórico de recomendações não implementadas.

6. Desvios de conduta e integridade

Essa é uma área que merece investigação própria.

Procuraria evidências de:

• fraude;
• corrupção;
• conflito de interesses;
• favorecimento de fornecedores;
• superfaturamento;
• pagamentos indevidos;
• comissões não justificadas;
• contratação de partes relacionadas;
• irregularidades em compras;
• manipulação de indicadores;
• falsificação ou adulteração de documentos;
• denúncias envolvendo gestores;
• assédio moral ou sexual;
• retaliação a denunciantes.

Não basta perguntar “existe um código de ética?”

É preciso perguntar:

“O que aconteceu quando alguém violou o código?”

7. Relações trabalhistas e sociais

• Passivo trabalhista.
• Terceirização.
• Trabalhadores rurais.
• Contratadas.
• Jornada e condições de trabalho.
• Alojamentos e transporte.
• Saúde ocupacional.
• Trabalho infantil ou análogo ao escravo na cadeia.
• Sindicatos.
• Greves e conflitos trabalhistas.
• Relacionamento com comunidades vizinhas.
• Reclamações e denúncias.
• Impactos sobre comunidades tradicionais.

8. Mudanças climáticas e transição energética

Para uma usina sucroenergética, eu incluiria obrigatoriamente:

• Inventário de GEE — Escopos 1, 2 e 3.
• Emissões agrícolas e industriais.
• Metano e N₂O.
• Uso de fertilizantes.
• Mudanças no regime de chuvas.
• Disponibilidade hídrica.
• Secas e ondas de calor.
• Incêndios.
• Risco climático sobre produtividade agrícola.
• Risco de transição regulatória e de mercado.
• CBAM, quando houver exposição relevante.
• Créditos de carbono e integridade dos projetos.
• Biogás/biometano, etanol e cogeração.
• Potencial de descarbonização.

9. Segurança hídrica

Eu trataria água como risco estratégico, não apenas ambiental.

Avaliar:

• disponibilidade hídrica;
• dependência de fontes específicas;
• outorgas;
• consumo por tonelada processada;
• qualidade da água;
• conflitos pelo uso da água;
• vulnerabilidade a secas;
• reuso;
• efluentes;
• dependência de terceiros;
• cenários climáticos futuros.

10. Gestão de resíduos e subprodutos

Avaliar cadeia completa de:

• vinhaça;
• torta de filtro;
• bagaço;
• cinzas;
• resíduos perigosos;
• embalagens de defensivos;
• óleos e lubrificantes;
• resíduos industriais;
• destinação e rastreabilidade.

E principalmente:

o subproduto está realmente sendo gerenciado ou existe um passivo futuro disfarçado de “coproduto”?

11. Compliance regulatório e documental

Eu faria uma matriz cruzando:

Obrigação → evidência → responsável → periodicidade → situação → exposição financeira → risco residual.

Isso permite identificar rapidamente o famoso:

“Está no papel, mas não está na operação.”

12. Passivos ocultos

Na fase de M&A, esse é um dos pontos mais importantes.

Procuraria:

• obrigações ambientais não contabilizadas;
• multas potenciais;
• TACs;
• recuperação de áreas;
• remediação ambiental;
• obrigações de fazer;
• contratos de longo prazo;
• passivos trabalhistas;
• contingências de fornecedores;
• riscos fundiários;
• obrigações relacionadas a carbono;
• investimentos necessários para adequação ambiental;
• CAPEX necessário para eliminar riscos críticos.

13. Entrevistas em que muitas vezes aparece o que os documentos não mostram

Eu não faria a DD somente documental.

Entrevistaria separadamente:

• CEO/direção;
• operações;
• agrícola;
• manutenção;
• QSMS-RS;
• meio ambiente;
• RH;
• jurídico;
• compliance;
• compras;
• segurança patrimonial;
• responsáveis por emergência;
• trabalhadores;
• contratadas;
• quando aplicável, representantes de comunidades.

E cruzaria as respostas.

Quando cinco documentos dizem “risco controlado” e três operadores dizem o contrário, o risco merece investigação.

Estamos juntos