Sim. Uma Due Diligence de M&A com foco em riscos ESG em fazendas/usinas solares precisa ir muito além de verificar licenças ambientais.

O objetivo é descobrir passivos ocultos, riscos futuros e obrigações que podem alterar o valuation, o CAPEX/OPEX ou a capacidade de geração de caixa do ativo.

A própria prática da IFC em projetos solares mostra que os temas recorrentes incluem capacidade do sistema de gestão socioambiental, mão de obra, cadeia de fornecimento de painéis, empreiteiros, resíduos, segurança comunitária e mecanismos de reclamação.

Eu estruturaria a DD em 10 blocos

Bloco	O que investigar	Possível impacto no M&A
1. Ambiental	Licenças, condicionantes, APP, Reserva Legal, supressão vegetal, fauna, água, solo, resíduos	Passivos ambientais, multas, CAPEX
2. Terras	Matrículas, cadeia dominial, arrendamentos, servidões, sobreposição territorial	Risco de perda do direito de uso
3. Biodiversidade	Áreas sensíveis, corredores ecológicos, fauna, flora, impactos cumulativos	Restrições de expansão/licenciamento
4. Social	Comunidades, conflitos fundiários, reclamações, consulta/engajamento	Paralisações e risco reputacional
5. Trabalhista	Empregados próprios, terceiros, alojamentos, jornadas, SST, acidentes	Passivos trabalhistas e de segurança
6. Supply chain	Fabricantes dos módulos, inversores, trackers, baterias, origem dos equipamentos	Risco ESG e reputacional na cadeia
7. Segurança operacional	Incêndio, choque elétrico, arco elétrico, trabalho em altura, emergência	Acidentes, interrupção e perdas materiais
8. Governança	Políticas, controles, compliance, anticorrupção, denúncias, conflitos de interesse	Risco jurídico e reputacional
9. Clima e resiliência	Inundação, seca, calor extremo, granizo, vento, incêndios florestais	Redução de geração e aumento de seguros
10. Descomissionamento	Vida útil dos módulos, reciclagem, descarte, restauração da área	Passivo futuro relevante

Sugestões de quem realiza esse trabalho a décadas:

1.Comece pelo ativo, não pelo questionário

Primeiro eu faria um Risk Screening da fazenda:

Localização → área ocupada → tecnologia → potência → estágio do projeto → proprietário da terra → licenciamento → conexão → EPC → O&M → cadeia de suprimentos → histórico de incidentes.

Isso permite identificar rapidamente os red flags antes de entrar em centenas de documentos.

No Brasil, o licenciamento deve ser analisado conforme a competência federal, estadual ou municipal e conforme as características e o potencial de degradação do empreendimento.

 Portanto, não basta perguntar “tem licença?”.

É necessário verificar qual licença deveria existir, qual existe, suas condicionantes e se elas estão sendo cumpridas.

2. O ponto crítico: licença ≠ conformidade ESG

Eu separaria:

Legal compliance

• licença;
• autorização;
• outorga;
• condicionantes;
• obrigações trabalhistas;
• obrigações ambientais;
• obrigações fundiárias.

de:

ESG risk

• biodiversidade;
• direitos humanos;
• comunidade;
• cadeia de fornecedores;
• segurança;
• clima;
• governança;
• reputação;
• resiliência operacional.

Essa distinção é fundamental em M&A.

3. Faça uma análise específica da terra

Em uma fazenda solar, eu verificaria:

• matrícula e cadeia dominial;
• contratos de compra ou arrendamento;
• prazo do arrendamento;
• direito de renovação;
• servidões;
• acessos;
• linhas de transmissão;
• sobreposição com áreas protegidas;
• APP/RL;
• CAR;
• conflitos de posse;
• ações judiciais;
• comunidades no entorno;
• histórico de uso da área;
• eventual passivo ambiental anterior à instalação da usina.

Um excelente ativo energético pode estar apoiado em um problema fundiário.

4. Biodiversidade merece uma DD própria

Aqui está um dos pontos que frequentemente recebe pouca atenção.

Eu investigaria:

Fauna → flora → supressão → corredores ecológicos → áreas protegidas → fragmentação → impactos cumulativos → medidas compensatórias.

Projetos solares de grande porte podem apresentar riscos muito diferentes conforme localização, escala e contexto. Em um projeto solar analisado pela IFC, por exemplo, biodiversidade, impactos cumulativos, comunidade, mão de obra, transporte e cadeia de suprimentos foram considerados relevantes.

5. Segurança: não trate como “SST”

Em uma DD de M&A, eu faria uma Technical & ESG Safety Due Diligence específica.

Perguntas críticas:

• Qual é o histórico de acidentes?
• Houve fatalidades?
• Há trabalho em altura?
• Como é realizado o LOTO?
• Como são controlados os trabalhos elétricos?
• Existem riscos de arco elétrico?
• Como são feitas intervenções em inversores?
• Como ocorre a manutenção dos trackers?
• Existe plano de emergência?
• Há combate a incêndio adequado?
• Como ocorre o atendimento a emergências médicas?
• Existem brigadas treinadas?
• Como são controlados os terceiros?
• Existe análise de risco para atividades críticas?

E aqui eu aplicaria algo que considero particularmente importante para ativos solares:

Bow Tie + cenários de perda + barreiras críticas.

Não basta perguntar se existe procedimento. É preciso verificar se as barreiras realmente funcionam.

6. EPC e fornecedores podem esconder riscos

Eu analisaria separadamente:

EPC → fabricantes → fornecedores → subcontratados → O&M.

Inclusive:

• origem dos módulos;
• rastreabilidade;
• práticas trabalhistas;
• código de conduta;
• direitos humanos;
• trabalho infantil/forçado;
• corrupção;
• sanções;
• qualidade dos equipamentos;
• garantias;
• histórico de recalls;
• dependência de fornecedor único.

A experiência da IFC em projetos solares mostra justamente a importância de fazer os requisitos ESG chegarem aos contratos de EPC, O&M, fornecedores de painéis e subcontratados.

7. Resíduos: olhe para o futuro

Não olharia apenas para o resíduo atual.

Eu perguntaria:

Quem será responsável pelo painel no final da vida útil?

E também:

• módulos danificados;
• inversores;
• transformadores;
• cabos;
• baterias, se houver;
• óleos;
• embalagens;
• componentes eletrônicos;
• equipamentos contaminados;
• logística reversa;
• custos de desmontagem;
• recuperação da área.

Isso precisa entrar no cálculo do passivo futuro do ativo.

8. Clima e resiliência

Essa é uma área que eu colocaria como red flag obrigatório.

Avaliar:

• inundação;
• erosão;
• queimadas;
• temperaturas extremas;
• vento;
• granizo;
• raios;
• seca;
• disponibilidade hídrica;
• poeira;
• incêndios florestais;
• alteração do regime climático.

E principalmente:

quanto a geração de energia pode cair em cenários climáticos adversos?

A DD deve conectar risco climático → disponibilidade → geração → receita → seguro → EBITDA.

9. Governança

Aqui entram:

• estrutura societária;
• beneficiários finais;
• conflitos de interesse;
• partes relacionadas;
• corrupção;
• compliance;
• canal de denúncias;
• processos judiciais;
• sanções;
• investigações;
• contratos relevantes;
• controles internos;
• políticas ESG;
• responsabilidades do Conselho;
• remuneração/incentivos;
• qualidade dos dados ESG.

A pergunta não é:

“A empresa possui política ESG?”

A pergunta é:

“Quem toma decisões quando o ESG entra em conflito com prazo, CAPEX ou geração?”

Essa resposta revela muito mais sobre a maturidade da organização.

10. Finalmente: transformar ESG em dinheiro

Esse é o ponto que diferencia uma DD ESG documental de uma verdadeira M&A Risk Due Diligence.

Eu classificaria cada risco em:

Critical / High / Medium / Low

e depois converteria para:

Risco → consequência → probabilidade → impacto financeiro → responsável → prazo → custo de remediação.

Por exemplo:

Licença ambiental com condicionante não cumprida
↓
risco de autuação
↓
necessidade de investimento corretivo
↓
possibilidade de restrição operacional
↓
impacto no valuation.

Ou:

Falha de barreira contra incêndio
↓
incêndio em inversor/transformador
↓
perda de equipamento
↓
downtime
↓
perda de geração + franquia de seguro + CAPEX.

O resultado final que eu entregaria ao comprador

Eu não entregaria apenas um relatório de 150 páginas.

Entregaria um ESG M&A Risk Dashboard:

🔴 RED FLAGS
Riscos que podem comprometer a transação.

🟠 MATERIAL RISKS
Riscos que exigem mitigação e/ou ajuste econômico.

🟡 WATCH LIST
Riscos administráveis após o closing.

🟢 COMPLIANT / CONTROLLED
Riscos adequadamente controlados.

E, principalmente:

ESG Risk → Valuation → SPA → 100-Day Plan

Ou seja, o resultado da DD deve alimentar:

• valuation;
• preço;
• escrow;
• indenizações;
• condições precedentes;
• garantias do vendedor;
• covenants;
• CAPEX pós-aquisição;
• plano de 100 dias;
• integração ESG;
• gestão de riscos críticos.

A estrutura pode ser alinhada às IFC Performance Standards, especialmente PS1 (gestão de riscos), PS2 (trabalho), PS3 (recursos e poluição), PS4 (comunidade), PS5 (terra), PS6 (biodiversidade), PS7 e PS8 quando aplicáveis.

E há uma atualização importante: a IFC está atualmente revisando suas EHS Guidelines, incluindo uma nova guideline específica para Solar Power, em consulta pública até 20 de agosto de 2026.

Em resumo: numa aquisição de uma fazenda solar, eu não perguntaria apenas “a usina está licenciada?”. A pergunta correta é:

“Depois de comprar este ativo, quais riscos ESG eu estou comprando junto — e quanto eles podem custar?”

Essa é a essência de uma Due Diligence ESG de M&A realmente orientada para risco, valor e continuidade do negócio.

Estamos juntos