Termos como :ESG, Riscos socioambiental, Riscos climáticos e passivo ambiental tem sido matéria constante nas mídias e cada vez mais aumentando à preocupação da sociedade em geral.

Mas e o que não é reportado ou divulgado quanto a outros grandes impactos e os passivos ambientais como consequência?

Estamos em época de grandes aquisições e fusões no Brasil por parte de grandes grupos e fundos de investimento.

Estando como Head ESG para um fundo de investimentos na Africa Oriental e Asia participei diretamente avaliando de várias fusões e aquisições.

E por mais experiência e olhos aguçados no momento da due diligence, todo cuidado era pouco, pois certos empreendimentos com características peculiares acabavam se tornando uma dor de cabeça se o processo não fosse duplamente, triplamente revisado por pessoas com qualificações e experiência da área em questão.

Bombas relógio estão espalhadas por aí inocentemente à espera de uma aquisição.

Não só na parte ambiental como social também.

Uma hidroelétrica e uma eólica (em algum lugar por aí), junto a um trecho de linha de transmissão já construída, estavam sendo negociados ao fundo.

Preço de banana, de pai para filho o governo local queria passar a diante e claro precisava muito de energia para atrair investimentos.

Quem queria vender, ou melhor passar a adiante.

Já tinham contratado um escritório, que contratou uma consultoria (o de sempre) para o due diligence socioambiental e entregue o relatório dizendo tudo perfeito e maravilhoso.

Resumindo: Disse que não aceitava tal documento e precisava nós mesmos realizá-los, mas………….., o preço estava tão bom que o conselho decidiu arriscar, mesmo eu sendo contra.

Resultado passaram anos, sai do grupo e o os dois projetos ainda estão parados, por problemas de passivos.

Quem assumir um passivo socioambiental pode vir a pagar uma conta bem alta no qual pode inviabilizar o negócio.

Atualmente, o mercado exige, cada vez mais, transparência e segurança na realização de investimentos e transações empresariais.

Nestes meus anos todos em grandes indústrias apreendi muito em relação à identificação de passivos ambientais, já perdi a conta de quantos startups em projetos green field ou Brown Field que participei em empresas que auditava e sempre me surpreendo com o que se encontra por baixo do tapete.

De alguns anos para cá, questões legislativas e judiciais envolvendo aspectos de responsabilidade sobre resíduos perigosos e passivos ambientais vêm se destacando e ganhando considerável espaço no mundo dos negócios e até mesmo nas manchetes dos principais jornais do país.

É neste contexto que a “Due Diligence socioambiental” adquire um papel de destaque.

Ainda mais quando o assunto é meio ambiente e se tratando de assumir passivos ambientais de outros, não é o desejo de ninguém.

O processo de due diligence socioambiental não é nada mais nem menos um diagnóstico detalhado de informações sobre ativos e passivos socioambientais que possa vir a encontrar em uma determinada empresa ou em novos empreendimentos.

A due diligence socioambiental tem por objetivo apontar os principais pontos críticos e relevantes existentes na estrutura operacional quanto o comprimento de normas e leis ambientais.

Identificar riscos e passivos ambientais, quantificar o valor de tais responsabilidades civis ambientais para a remediação do passivo, identificar providências para a eliminação ou minimização dos riscos ambientais identificados.

E determinar a melhor forma e estratégia de estruturação da transação quanto a responsabilidades ambientais.

O desejo é obter uma “radiografia” da empresa de forma a prepará-la para operações de fusão ou aquisição (“M&A”), transferência de ativos, reestruturação societária, elaboração de prospecto para oferta pública de ações (“IPO”) entre outras operações empresariais.

Mostrar aos acionistas que é uma empresa preocupada com essas questões hoje é não é só uma questão de responsabilidade, mas também aparecer para o mercado como exemplo de benchmarking socioambiental e ganhar com a oportunidade.

Iniciadas as tratativas referentes à operação pretendida pelas partes, estas, geralmente celebram uma carta de intenções com natureza de contrato preliminar.

O escopo deste documento, entre outros, é de manifestar o interesse formal das partes para realização do negócio, sujeito ao resultado obtido com a due diligence ambiental.

Neste documento, as partes estabelecerão as regras para o desenvolvimento da due diligence (prazos, custos, abrangência, logística), bem como estabelecerão o caráter vinculante ou não da proposta, se haverá exclusividade e confidencialidade das informações e documentos, o cronograma de trabalhos para conclusão da operação com fixação de prazos para apresentação de ofertas vinculantes e confirmações.

Em seguida, é apresentado um check list, que enumera as informações e documentos necessários para realização dos trabalhos e onde serão realizadas as auditorias in loco nas áreas em questão.

O “Check List “será ajustado de acordo com a finalidade de cada auditoria e cada tipo de empresa.

Realizada a análise descritiva dos documentos disponibilizados, visitas as áreas impactadas pelas operações as equipes avaliarão os dados relatados de forma a identificar os pontos críticos eventualmente existentes em relação à questão ambiental que possam impactar a operação, gerando um relatório conclusivo para apresentação ao cliente.

Este serve, para pautar a elaboração dos instrumentos definitivos para concretização da operação e fixação do preço, sendo fator determinante para a negociação e, consequentemente, para o sucesso da operação.

Sem due diligence socioambiental, adquirir uma área, projeto, uma empresa ou até mesmo entrar em uma fusão.

O susto pode ser grande e a conta bem salgada.

Estamos juntos!